79,9% van de aandelen gecommitteerd - NN Group doet het Bod op Delta Lloyd gestand
Verwezen wordt naar het gezamenlijke persbericht van NN Group en Delta Lloyd van 2 februari 2017 met betrekking tot de publicatie van het Biedingsbericht inzake het aanbevolen openbaar bod in contanten door de Bieder, aan alle houders van geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Delta Lloyd (de ‘Aandelen’) tegen een Biedprijs van EUR 5,40 (cum dividend) in contanten per Aandeel (het ‘Bod’). Verder wordt verwezen naar het gezamenlijke persbericht van 7 april 2017 inzake de verklaringen van geen bezwaar van De Nederlandsche Bank (DNB), de Nationale Bank van België (NBB) en de Europese Centrale Bank (ECB), en de mededingingsrechtelijke goedkeuring van de Europese Commissie.
Na afloop van de Aanmeldingstermijn vandaag om 17:40 uur MET, is 79,9% van alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Delta Lloyd gecommitteerd.
Daarnaast is aan alle Voorwaarden, zoals beschreven in het Biedingsbericht. voldaan, waaronder de verklaringen van geen bezwaar van De Nederlandsche Bank (DNB), de Nationale Bank van België (NBB) en de Europese Centrale Bank (ECB), en de mededingingsrechtelijke goedkeuring van de Europese Commissie.
NN Group en Delta Lloyd zijn verheugd aan te kondigen dat de Bieder het Bod gestand doet, nu aan alle Voorwaarden is voldaan.
Lard Friese, CEO van NN Group: ‘7 April 2017 zal de boeken ingaan als een belangrijke dag in onze geschiedenis. Het is de dag waarop twee toonaangevende bedrijven in de verzekerings-, bank- en asset managementsector hun krachten bundelen. Wij kijken ernaar uit de gecombineerde onderneming naar de volgende fase te brengen als leidende speler in Nederland en België’.
Aanvaarding
Gedurende de Aanmeldingstermijn, die afliep op 7 april 2017, zijn 364.044.985 Aandelen aangemeld onder het Bod, die een totale waarde van ongeveer EUR 1,97 miljard vertegenwoordigen (tegen een Biedprijs van EUR 5,40 (cum dividend) in contanten per Aandeel (de ‘Biedprijs’)).
Het totaal van de 364.044.985 Aandelen is inclusief de 45,273,626 Aandelen die reeds door NN Group werden gehouden en vertegenwoordigt ongeveer (i) 79,9% van de geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Delta Lloyd, (ii) 78,2% van het totale aantal geplaatste en uitstaande gewone aandelen en preferente aandelen A in het kapitaal van Delta Lloyd, en (iii) 77,2% van het totale aantal geplaatste gewone aandelen en preferente aandelen A (i.e. inclusief de Delta Lloyd aandelen die door Delta Lloyd zelf worden gehouden) in het kapitaal van Delta Lloyd.
Overdracht
Onder verwijzing naar het Biedingsbericht, openbaar gemaakt op 2 februari 2017, zullen houders van Aandelen die hun Aandelen op geldige wijze (of op ongeldige wijze, indien de Bieder de Aanmelding desalniettemin heeft aanvaard) onder het Bod hebben aangemeld en aan de Bieder hebben geleverd, de Biedprijs ontvangen voor elk Aangemeld Aandeel, overeenkomstig de voorwaarden en beperkingen van het Bod. Betaling van de Biedprijs zal plaatsvinden op 12 april 2017 (de ‘Dag van Overdracht’).
Na-aanmeldingstermijn
De Bieder biedt de aandeelhouders die hun Aandelen nog niet onder het Bod hebben aangemeld de mogelijkheid hun Aandelen aan te melden, onder dezelfde voorwaarden als van toepassing op het Bod, tijdens een na-aanmeldingstermijn die aanvangt om 09:00 uur MET op 10 april 2017 en eindigt om 17:40 uur MET op 21 april 2017 (de ‘Na-aanmeldingstermijn’).
Gedurende de Na-aanmeldingstermijn hebben Aandeelhouders niet het recht Aandelen terug te trekken, ongeacht of de desbetreffende Aandelen op geldige wijze zijn aangemeld (of op ongeldige wijze, indien de Bieder de Aanmelding desalniettemin heeft aanvaard) tijdens de Aanmeldingstermijn of tijdens de Na-aanmeldingstermijn.
De Bieder zal de resultaten van de Na-aanmeldingstermijn en het totale aantal en het totale percentage van de door haar gehouden Aandelen uiterlijk op de derde (3e) Werkdag na afloop van de Na-aanmeldingstermijn publiekelijk bekend maken, in overeenstemming met artikel 17 lid 4 van het Bob.
De Bieder zal alle Aandelen die op geldige wijze zijn aangemeld (of op ongeldige wijze, indien de Bieder de Aanmelding desalniettemin heeft aanvaard) tijdens de Na-aanmeldingstermijn, blijven accepteren voor betaling en zal voor deze Aandelen in ieder geval uiterlijk op de derde (3e) Werkdag na afloop van de Na-aanmeldingstermijn betalen.
Beëindiging beursnotering en uitkoop
Indien, na de Dag van Overdracht en de Na-aanmeldingstermijn, de Bieder en/of de aan haar Gelieerde Partijen ten minste 95% van de Aandelen zullen hebben verkregen, zullen NN Group en Delta Lloyd ernaar streven de notering van de Aandelen aan Euronext Amsterdam en Euronext Brussel te beëindigen. Beëindiging van de notering heeft mogelijk een nadelig effect op de liquiditeit en marktwaarde van de niet aangemelde Aandelen. Bovendien zal de Bieder een uitkoopprocedure in overeenstemming met artikel 2:92a of 2:201a van het Burgerlijk Wetboek of een openbaar bod uitkoopprocedure in overeenstemming met artikel 2:359c van het Burgerlijk Wetboek starten om de resterende Aandelen die niet zijn aangemeld en niet worden gehouden door de Bieder of Delta Lloyd te verwerven, waarbij Delta Lloyd de Bieder zo nodig zal assisteren. Verwezen wordt naar Hoofdstuk 6.11 (Consequences of the Offer) van het Biedingsbericht.
Juridische Fusie
Indien, na de Dag van Overdracht en de Na-aanmeldingstermijn, de Bieder en/of de aan haar Gelieerde Partijen minder dan 95% van de Aandelen zullen hebben verkregen, zal NN Group bevoegd zijn over te gaan tot een juridische driehoeks-fusie waarbij Delta Lloyd in de Bieder zal opgaan en overgebleven Aandeelhouders beursgenoteerde gewone aandelen in NN Group zullen ontvangen (‘NN Group Aandelen’) (de ‘Juridische Fusie’). In ruil voor elk Aandeel zal de houder van het desbetreffende Aandeel een fractie van een NN Group Aandeel krijgen gelijk aan de Biedprijs per Aandeel gedeeld door de prijs van een NN Group aandeel op de laatste dag voorafgaand aan de datum waarop de notariële fusieakte gepasseerd wordt (de ‘Ruilverhouding’).
NN Group Aandelen die worden ontvangen ten gevolge van de Juridische Fusie zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de ‘U.S. Securities Act’), en mogen derhalve niet worden verspreid, verkocht of overgedragen bij afwezigheid van registratie of een uitzondering op de registratieplicht. Elke Aandeelhouder die zich in de Verenigde Staten bevindt ten tijde van de Juridische Fusie zal bepaalde garanties en verklaringen moeten afgeven over haar status als ‘qualified institutional buyer’ als bedoeld in Rule 144A van de U.S. Securities Act (de ‘QIB Bevestigingen’), om NN Group Aandelen te mogen ontvangen bij het van kracht worden van de Juridische Fusie.
Indien een gerechtigde tot Aandelen zich in de Verenigde Staten bevindt en de QIB Bevestigingen niet kan afgeven namens zichzelf of de persoon namens wie de desbetreffende Aandelen worden gehouden, zullen de aan de desbetreffende gerechtigde toe te kennen NN Group Aandelen niet aan deze persoon maar aan een bewaarder worden overgedragen en zullen de desbetreffende NN Group Aandelen namens deze persoon worden verkocht en zal de opbrengst binnen vijf (5) dagen na het van kracht worden van de Juridische Fusie aan deze persoon worden overgemaakt.
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd hebben goedkeuring verleend aan, en ingestemd met, de Juridische Fusie en de Algemene Vergadering van Delta Lloyd heeft besloten tot de Juridische Fusie. Verwezen wordt naar Hoofdstuk 6.11.5 (Pre-wired post-closing restructuring) van het Biedingsbericht.]
Verdere implicaties van gestanddoening van het Bod
Resterende Aandeelhouders die hun Aandelen niet onder het Bod wensen aan te melden tijdens de Na-aanmeldingstermijn dienen de hoofdstukken van het Biedingsbericht die verdere toelichting geven ten aanzien van de intenties van de Bieder en/of NN Group zorgvuldig te bekijken, waaronder (maar niet uitsluitend) Hoofdstuk 6.11 (Consequences of the Offer), waarin mogelijke implicaties van hun voortgezette aandeelhouderschap worden beschreven.
Aankondigingen
Iedere verdere aankondiging met betrekking tot het Bod zal worden gedaan door middel van het uitbrengen van een persbericht en, voor zover vereist, openbaar worden gemaakt in België door middel van een supplement bij het Biedingsbericht conform artikel 17 van de Belgische wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007. Ieder persbericht uitgegeven door NN Group zal ter beschikking worden gesteld op de website van NN Group (www.nn-group.com), en ieder persbericht uitgegeven door Delta Lloyd zal beschikbaar worden gesteld op de website van Delta Lloyd (www.deltalloyd.com). Onder voorbehoud van de wettelijke vereisten op grond van de toepasselijke regelgeving en zonder afbreuk te doen aan de keuzevrijheid van de Bieder ten aanzien van de wijze waarop de Bieder een publieke aankondiging doet, zal op de Bieder geen enkele verplichting rusten om een publieke aankondiging te doen anders dan zoals uiteengezet in het Biedingsbericht.
Biedingsbericht, Position Statement en verdere informatie
Deze aankondiging bevat geselecteerde, geconsolideerde informatie over het Bod en vervangt het Biedingsbericht en/of het Position Statement niet. De informatie in deze aankondiging is niet compleet en aanvullende informatie is opgenomen in het Biedingsbericht en het Position Statement de dato 2 februari 2017.
Digitale kopieën van het Biedingsbericht zijn beschikbaar op de websites van Delta Lloyd (www.deltalloyd.com) en NN Group (www.nn-group.com). Kopieën van het Biedingsbericht zijn ook gratis beschikbaar op de kantoren van Delta Lloyd en de Settlement Agent op de onderstaande adressen. Een digitale kopie van het Position Statement is beschikbaar op de website van Delta Lloyd (www.deltalloyd.com).
Delta Lloyd
Delta Lloyd N.V.
Amstelplein 6
1096 BC Amsterdam
Nederland
Settlement Agent (ABN AMRO)
Gustav Mahlerlaan 10
Postbus Box 283
1000 EA Amsterdam
Nederland
Overig
Voor zover rechtens toelaatbaar mogen NN Group of haar brokers (handelend als agenten voor NN Group) van tijd tot tijd na de datum van dit bericht, en anders dan onder het Bod, direct of indirect gewone aandelen in het kapitaal van Delta Lloyd die onderhevig zijn aan het Bod aankopen of afspraken maken over een dergelijke aankoop. Voor zover informatie over zulke aankopen of afspraken om aan te kopen publiekelijke bekend wordt gemaakt in Nederland, zal deze informatie bekend worden gemaakt door middel van het uitbrengen van een persbericht dat beschikbaar zal worden gemaakt op de website van NN Group, om aandeelhouders van zulke informatie op de hoogte te stellen. Daarnaast mogen financiële adviseurs van NN Group deelnemen aan het gewone handelsverkeer in effecten van Delta Lloyd , wat ook zou kunnen inhouden het kopen van of afspraken maken tot het kopen van dergelijke effecten.
|
NN Group Media Relations +31 70 513 1918 |
NN Group Investor Relations +31 88 663 5464 |
|
Delta Lloyd Media Relations +31 20 594 4488 |
Delta Lloyd Investor Relations +31 20 594 9693 |
NN Group profiel
NN Group is een internationaal verzekeringsbedrijf en vermogensbeheerder, actief in 18 landen, met een sterke aanwezigheid in een aantal Europese landen en Japan. Met circa 11.500 werknemers biedt de groep pensioendiensten, verzekeringen, investeringen en banking aan meer dan 15 miljoen klanten. NN Group omvat Nationale-Nederlanden, NN en NN Investment Partners. NN Group is genoteerd aan Euronext Amsterdam (NN).
Delta Lloyd profiel
Delta Lloyd biedt producten en diensten in verzekeringen, pensioenen, investeringen en banking aan. Delta Lloyd heeft 4,2 miljoen commerciële en retail klanten in Nederland en België. Onze vier merken zijn Delta Lloyd, ABN AMRO Insurance, BeFrank en OHRA. Delta Lloyd is genoteerd aan Euronext Amsterdam en Brussel, en opgenomen in de DJSI World en DJSI Europe.